一位22年并购投资老兵的忠告：这件事，在中国千万别做
导读：
并购潮下，企业家究竟要怎么行动？
并购的精髓不是冰冷的土地、机器、厂房和设备的结合，而是一群人和另外一群人的结合，要把对方最有价值的一群人给留住。
——【恒丰资本研究院】荐读
今天的中国已经到了迟早有一天和并购发生联系的时段，如果你从来没有做过并购，这条路上一路是坎坷。我没有什么大道理可讲，很多都是细节，并购的整个过程就是一个全流程细节的过程。
从2013年开始，中国诞生了一波改革开放30年以来最大的并购浪潮，2015年到了顶点。2016年数量上稍微下滑，但交易的金额仍然上升，达3690亿美金。2017年开始缓慢下来了，过去一年我们的一些并购大颚相继出事。这股并购浪潮仍然在汹涌澎湃之中，很多人预言，2018年仍然会是中国收购兼并行业非常波澜壮阔的一年，各位要做好心理准备。
关于并购，我有几点建议，未来也许可以帮你避免几千万甚至几个亿损失，一点不夸张：
并购上马不能太快
每一次收购一定要想好“我看中的是什么”，对方的土地、专利、市场营销渠道、原材料供应基地，还是一个团队。
举个例子，我和一个客户聊天，他是电力配套行业的工程企业，刚刚收购了一家深圳企业，看中的是这个企业来自于清华、北大、复旦一批高校高材生组成的研发队伍。他说，我不可能把这20人的团队全部移到浙江小县城来，虽然我在产业规模上是行业老大，但是技术上现有研发团队和这个公司比还有差距。
民营企业出事情，就是并购上马太快，没想明白。
如果你是一家上市公司，公司上市之后提升市值最重要的手段就是并购，要么有人来举牌收购你，这种情况下看好几个人抢一家公司的股票，万科当时保利一抢后面还有其他人加入，股票就上去了。
还有上市公司收购热门题材股，股票热门题材换的很快，三年之前满大街都是VR虚拟现实，后来变成华强北就毁掉了，200元买一个眼镜就是虚拟现实，其实不是这样的。
后来风投逐步在换，量子通信去年很火，两年时间突然全中国人民都在讨论区块链，网上一个区块链的群，中国有20多家上市公司发布公告，进军区块链产业，然后股票当天拉了涨停板，这就是当今浮躁的上市公司。
你也不能说他错，上市公司老板直觉还是很敏锐，知道什么是热点。
巴菲特的5条并购秘诀
一知名海外商业咨询公司曾给很多老板发了一个调查问卷：你们觉得企业成败最关键的因素是什么？目标公司定价、并购谈判、并购融资还是解决文化差异？统计反馈最高的是确定收购对象，排在第二位的是解决文化差异。
确定收购对象是并购战略的问题，解决文化差异是并购成功的问题。但是这并不意味着其他几个不重要，恰恰相反，在中国我们看到很多企业收购战略很对，但是买的时候价格没有控制住，到收购完了以后怎么努力也没有办法把收购成本弥补过来。
没有专业的并购人才，也没有请好的并购顾问，也不行。
在中国，很多老板在并购当中倒在了并购融资这条路上。17年之前中国最大的民营企业是新疆德隆集团，他们也是一帮理想主义，从大西北杀到上海，总部放到上海。十几年之前他们可以花1亿咨询费把全球最顶尖的咨询公司请一遍，为他收购整合的工程机械、蕃茄酱、水泥等等行业，做了非常细致的并购战略咨询报告。
我看过一篇很震惊，就像解放军打仗一样，比如水泥行业，把中国水泥行业分析得非常透彻，然后说他们应该先从华北打起，但是他们没有告诉德隆收购的企业从哪里来。
他们咨询报告看得热血沸腾，召集兄弟们干，利用旗下的3家上市公司和20多家小公司在民间集资，年息16%。可能就是这平均16%的借款成本把它压塌了，他借的钱都是一年一还的。
但并购是一个长线，至少需要3-5年才可能把本拿回来。出现了短钱长投资金错配。当年没有PE这个行业，如果有的话可以每一个行业组建几十个并购基金，把老百姓的钱拉入并购基金里面。现在想想，德隆还是挺可惜的。
最近我也看了一篇文章，中国的并购大亨们该向巴菲特学习的并购秘诀，我总结了几条：
1.坚守收购标准。
巴菲特说，我不迷信协同效应，我收购这个公司首先就是把它当成一个独立存在的公司。值不值得收购？这些公司需要盈利能力强、团队优秀。
巴菲特现在净资产3800亿美金，去年一年净利润650亿美金。总部只有26个人，全球377000人，26人管了37万人。高盈利、优秀团队、价格合适，好东西价格贵了也不行。
2.众人疯狂时我谨慎，众人悲观时我出击。
3.保持充足现金，厌恶杠杆。
巴菲特拒绝恶意收购，这也是我长期以来的观点。宝能集团花了400亿不断买股票，成为万科的第一大股东，并且比万科原来的第一大股东华润集团持股15%比例足足高了10个百分点，结果呢？董事会里面一个人都没有派进去，引起全社会对野蛮资金的高度警惕，来收拾他们了。
4.拒绝竞标式收购。
一家公司要卖，一堆中国企业家会抢。老外最喜欢干的事情，直接找中国买家：我公司要卖了，我出1个亿，然后跟别人说你出多少？他说我出2亿。这就是老外最喜欢干的事情。我们在加拿大曾经花了100多亿美元买了一个油田，结果非常悲惨。
5.保持足够耐心和冷静。
为什么巴菲特要待在一个只有30万人口的小县城？他的办公室为啥只有16平方米？他住的房子是美国最普通的小别墅，为什么？
他只有躲在这个安静的地方，才能保持冷静，远离喧嚣。
想去海外发展，这5个行业千万别碰
相对来说，海外资产比较便宜。
在中国，上市公司的市值一般都是净资产的3-5倍，有些甚至高达8倍，只有熊市的时候会出现钢铁股、银行股破净。
在美国至少有200家公司市值远远低于净资产，按照净资产打5折。所有老板都想买资产，导致国内资产价格这几年暴涨。国外隔着一个太平洋，跨国是一件很专业的事情，相对来说竞争没有那么激烈，国外是能够抄底抄到好东西的。
最近十年，中国最成功的海外并购案例是吉利收购沃尔沃汽车。为什么会成功呢？抄到底了。
大家想去海外发展，一定要看什么是国家鼓励的，这里有几个关键词：一带一路、基础设施、优势产能、优势装备、国外稀缺资源，符合这些条件的会一路绿灯；房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等相关产业，需要谨慎考虑。
现在国家鼓励实业到海外收购实业项目，真实交易，符合前面说的鼓励的行业范畴，国家还是一律放绿灯的。
企业并购分为四种类型，两条曲线。
第一，抵抗心理曲线。第二，风险曲线。
哪四种类型呢？
第一，救援式并购，抵抗风险最低，但是风险最高；
第二，合作式并购，两个人谈恋爱，你想卖我想买，情投意合，一拍即合；
第三，竞争式并购，一方想卖，几方抢，在中国寻找潜在的买家，约定规定的时间出标书往前走；
第四，突袭式并购，这种并购员工抵抗情绪是最强的，失败率也是最高的。我们一般不建议在中国干这件事。
为啥小米能成，乐视却还在挣扎？
企业并购一般分为这样一些流程，从前期准备到撮合交易到净调到方案整合，每一块下面分成五个小点。很多人问我哪个环节最重要，在我们眼里，并购是全流程细节控制的事情，每做一步都是小心翼翼，一点马虎不得。
很多人说，谈判的时候出个场，剩下让下面的人做，这个说法有问题。并购要么你做领导全程参与，要么放着让下面人做。
在并购战略思考框架方面，不能盲目并购，要坚持两个方向：
1.围绕主业，同行业上游和下游。
大家注意，看起来这是很简单的逻辑，但这里面都是有陷阱的，同行收购问题不大，关键是现金是往上游还是往下游走。
比如，去年有一段时间董明珠举牌上海的冰箱压缩机公司，这家公司本来是可以供货给所有下游厂家的，如果格力把压缩机厂收购了，美的还会和他买这个压缩机吗？
这就是往上游收购面临的问题，一旦收购了，可能原来的客户全没了，除非它是不可替代的。往下游也是一样的，如果格力也做一个格力电子商城，那么之前卖格力空调的苏宁、京东就不干了。
所以，一定要好好想清楚收购上游和下游公司，到底会不会影响被收购企业原来的竞争格局和采购趋势。
2.拓展新业务，但不能盲目拓展。
小米是做手机起家的，但总不能一辈子做手机把，小米手机的供应商能不能组装一个小米电视？小米的核心竞争力是米粉和销售系统，能不能除了手机以外还有其他东西可以卖？生产手机的技术能不能再生产其他东西？最后才是天马行空，和手机没有关系的东西。
这就是小米的生态链，核心是小米电视、小米盒子，还有手环、净化器、体重秤等等，它只做二股东不做大股东。当产品丰富到一定程度以后就可以开小米之家，没有哪一个业态的坪效能够超过小米之家的。
乐视其实也有一张图，但乐视的逻辑有问题，乐视做电视机、手机没有问题，后来往汽车做就有问题了。贾跃亭说，手机、电视、汽车之间有什么关联度？有，中间都有一个屏幕，围绕这个屏幕做乐视的生态系统。
这个逻辑看起来很好，其实有很大的问题。孙宏斌收购乐视也是一样，我希望买融创房子的人，买乐视电视机，看乐视影业，但是当中缺乏足够的内在逻辑。
去年融创中报新闻发布会，记者问孙宏斌对乐视怎么看？他控制不住潸然泪下，那张图打动了很多人，包括我。他花上百亿接盘10多个万达广场没有问题，为什么接盘乐视？这就是并购战略上出了大事，房地产企业核心要素是地段，万达团队全部撤掉，融创可以分分钟接管。
但是乐视的核心不是地段，是文化企业，是人。随着乐视危机不断爆发，乐视核心高管全部流失的时候，你再花这些钱想救他，怎么可能有好结果呢？公司变成了空壳。
并购的本质是什么？不是冰冷的土地、机器、厂房的结合，而是一群人和另外一群人的结合。在大多数情况下把并购做好了，关键是怎么样把对方最有价值的那群人给留住，这是我22年并购投资非常重要的心得体会。
研发部门需要一个狗仔队
怎样寻找目标公司？如果是产业型收购，我们建议用企业内部资源；如果跨行业，则更多地依赖于外部资源。
比如公司高管，我们有一个建议，最重要的竞争对手可能就是你最好的谈并购重组的对象。我们建议你在每年行业协会、行业展会的时候，利用那1、2天时间和他在一起，带着半分酒意和他说，我们也是打打杀杀这么多年，你有没有想过我们两家公司进行战略性重组？你千万不要说你被我收购怎么样？战略性重组意味着你收购，他也可能他收购你，你参股他或者他参股你，也有可能共同组建一个合资公司。
再比如，公司营销部门要和老板报告，市场出现一个小公司产品价格比我们低20%，质量不比我们差，怎么办？我们能不能在产品性价比上打过这个对手？如果打不过，趁他小把他们收了。很多外资到中国来打不过中国公司企业，就用钱砸死你，把你品牌干掉。
采购部门也是一样，你要想办法把上游核心原料控制住，收购下来。
研发部门都会研究技术，但是如果你们信得过我，你们研发部门多一个功能，找一个小伙子干一件事，狗仔队，研究竞争对手的一举一动，把主要几个竞争对手列出来，研究他们公司的一举一动，这个公司这个月申请了两项专利，他们的财务总监跳槽了，这些信息都记录下来，这叫企业竞争情况。
平时你不和他谈并购重组，可能觉得这些事情没有什么作用，可是一旦当你要和他发生并购重组，你会发现这些情报信息有非常重要的价值。
切记：避免过早让高管知道并购信息
对上市公司股东的初步接触要十分慎重，在座各位企业家想自己上市，还有很多行业可能你这个行业里占了市场50、60%份额，净利润也就是四五千万，天花板已经到了，这种情况下卖给上市公司是你最好的选择，一谈这个信息就构成内部交易信息，如果一扩散或者身边人用这个信息买了股票赚了钱，就要被我们的《刑法》追究责任。没收非法所得处于非法所得1—5倍罚款，判刑1—5年，情节严重的5—10倍罚款，判刑5—10年。
当股东和高管分离的情况下卖企业一定避免过早让高管知道，卖企业是一个非常凶险的事情，如果高层知道中层知道，中层知道底层知道，信息扩散以后整个公司立马人心惶惶，管理效率下降，最可怕的是你的竞争对手在市场上会扩散这个消息，会告诉你的客户不要买这个企业的产品，买了以后售后服务得不到保证。更可怕的是直接挖你的核心技术高管人员。
在中国做一个企业平均要3-6个月时间，有些大案子拖一年也很正常。很多老板没有这个意识，大老板到处喊我要卖公司，结果公司没有卖掉，公司自己垮掉了。
人力资源部经理非常非常重要。
并购外核内核，构建一个打仗的团队，公司谁管，并不是所有的并购都是董事长总裁挂帅，复星集团总资产已经到了6000亿，郭广昌让下面每一个事业部老大负责，每一个案子都有一个项目经理，我们建议企业内部核心部门抽调核心人员，很多老板说为什么老板要请公司内部人员参加，是你们和对方结婚，不是中介和对方结婚。
我们把结婚手续做完了以后就撤了，为了更好地让这个婚姻美满，必须让公司核心人员过早地参与到谈恋爱过程当中，并购就是双方一群人和另外一群人谈恋爱的过程。
企业的人力资源非常重要，绝不是发发工资、招聘个人那么简单。当你收购一家企业，两个企业组织结构、薪酬体系、企业文化有重大差异的时候，你就要出乱子。企业并购关键是怎么样把对方最有价值的一群人留住，最核心的是靠面子、票子。这是人力资源的问题，你们要高度重视人力资源部经理，将来做并购这个岗位将扮演非常重要的作用。
千万不要让
三个很穷的高管负责大案子
并购领导者需要的重要才能和品格，比如扎实的财务背景，有没有一个基本才能，给你们一个企业甚至你们自己企业三年资产负债表、损益表和现金流量表，能不能在一两个小时内把企业的财务特点、财务风险分析得比较到位。现在并购是完全商业化的谈判过程，大量谈判的都是细节。你如果不懂这些基本数据你会听得一头雾水闹笑话。
我们除了懂财务，还要熟悉产业。千万不要让三个很穷的高管负责一个很大的案子。
一个清华博士，年薪给他50万，不足两年一个房地产老板收购一个项目，你老板心理价位2个亿，结果这个清华博士在上海找了一个上海女朋友，请你今年之内在中环买一套两房两厅的房子，博士一算根本不行。对方老板发现，晚上偷偷和博士说我们合作一把，我给你证据证明这个项目现在值3个亿，我们两个谈判，最后2.5亿成交，成交以后我送你一套房子，你赶紧辞职去一个更大的房地产集团做副总裁。一套组合拳，这个博士肯定当场蒙过去，很多人抵抗不住诱惑，可能会做出让他后悔一生的事情。
尽调环节不能犯这些错误
并购当中一个重要的环节叫尽调，我们中国企业家这个环节会犯很多错误。比如什么时候做尽调，很多企业资金链产生危机，有企业家谈并购，第二天迫不及待给老板打电话，我们想能不能尽快开始做尽调。
尽调是对企业损害非常大的事情，如果作为卖方一定要和买家签署一个并购意向协议，把估值多少、交易结构这些核心条款谈清楚才允许进场做尽调。尽调相当于两个人谈恋爱，对方说你先让我衣服脱了体检一下。
最核心的企业价值肋骨一定不能脱掉。我有一次给中国新三板董事长讲话，一个老板站起来，说去年三家上市公司和我谈并购，我没有和他们签署意向协议他们就做尽调了，然后找各种理由就把我甩掉了，我衣服脱了三次白脱了。
大家不要只注重调查公司的高管，公司的小人物也很重要。收购民营企业第一件事，搞清楚对方的真实目的，为什么要卖。
国企要卖的原因就是三条，国退民进、国企改制、内外脱节。
一个民营企业家说别看我50岁，但是我一身职业病，整天睡不好觉。老婆移民到国外了，我也不想在国内了，就带着老板去尽调。尽调了以后还不错，有一次去谈收购，我们去机场，老板派司机送我们去机场，路上我问了一个年轻人，你们老板最近身体怎么样？司机说谁说我们老板身体不好？平时踢球踢3个小时，一到车上就大睡。到了机场我和老板说，这个交易必须立刻停下来，因为那个老板在骗你。
所以，不要指望通过尽调找到所有的炸弹，你花一个月找不到的地雷炸弹，给你3个月时间也找不到。关于这些地雷炸弹要在并购协议里面要专业的律师、投行把这些保护措施、保护条款在合同里面体现出来。
作者：俞铁成
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